国美：问题不解决将拒入董事会 http://www..com.cn 2008年06月26日 00:43 上海商报

继前几天有媒体披露国美电器(0493.HK)撤销对三联商社(10.07,0.00,0.00%,吧)(600898.SH)第七届董事会董监事提名的消息后，国美电器昨日下午在召开全国视频新闻发布会，正式宣布撤销对三联商社第七届董事会董监事提名，国美方面的人员也将不会参加三联商社于6月27日召开的股东大会

商报记者 叶松

权责不清拒重组以施压

国美电器总裁陈晓昨日宣布，撤销对三联商社第七届董事会董事候选人陈晓王俊洲周亚飞常诚和独立董事候选人天森何桢邓杰，以及第七届监事会监事候选人魏秋立李俊涛的提名

关于撤销对三联商社第七届董事会董监事提名的原因，陈晓表示，经过国美对三联商社的资产进行了调查后发现，三联商社及其原第一大股东三联集团内部存在严重隐患第一，三联集团在重组郑百文时，仅把品牌使用权给予了上市公司，而且不是独家使用，因此三联商社这个品牌的价值打了不少折扣；第二，三联集团将不可独立存在的三联门店资产注入上市公司三联商社共有9家自有资产的直营门店，但进入上市公司的只有1家，另有4家门店是和三联集团的关联交易店，4家门店是租赁门店，三联集团可随时终止三联商社使用此外，租赁门店中有2家门店6月底租约就会到期而随时就可能停业；第三，三联商社的采购配送等业务均由三联集团把持，造成三联商社的资产不完整，经营不独立，上市公司的经营管理严重依赖三联集团，而三联集团却从中获取较大的利润空间

陈晓说，三联商社目前的资产是不完整的，尚有很多问题，将对国美和所有投资者带来很大影响中国上市公司存在着大股东利用信息不对称，侵占上市公司利益的问题，三联商社最为典型

据陈晓介绍，在国美电器在今年取得第一大股东权益之后，曾经邀请三联集团三联商社管理层和各大股东就一些问题进行沟通磋商，期望拿出补救办法，以便业务重组但国美的愿望始终没有得到有效回应

陈晓表示，国美电器本着对其投资者及三联商社投资者负责的态度，不会贸然进入三联商社董事会，以免带来责任的不清晰同时，国美恳请有关部门对其进行处置，提议对原有管理层进行审计和界定

控股三联符合国美战略

对于国美方面撤销了对三联商社第七届董事会董监事提名会不会使三联商社方面顺利通过他们人选的问题，陈晓表示，国美会在适当的时候提请股东大会改组董事会

陈晓说，目前的三联商社是一个地地道道的烂公司亏损严重被原大股东侵占资金，已经烂到底了虽然股票的价格还在，但是与其价值严重背离自从国美电器今年2月份收购了三联商社2700万股取得第一大股东权益后，三联商社的管理层不顾上市公司的利益，采取了与员工延长用工合同期提高员工薪金加大经营费用提高经营成本，与供应商修改合同等不利于上市公司利益的做法，使其经营更加困难

陈晓说，在目前的市场环境下，国美不会让三联商社(10.07,0.00,0.00%,吧)目前的这些问题继续存在下去有记者问，国美早就知道三联商社基本上是个空壳公司，为什么还花巨资取得三联商社的第一大股东的地位，国美是否犯了投资不慎的错误？对此，陈晓表示，中国家电流通上市公司一共只有3家，其中国美在境外上市，苏宁和三联商社在国内上市

从行业整合的角度来看，控股三联商社是国美整体战略的一部分，虽然三联商社目前的情况很不好，但是国美并不指望在短时间内达成其战略目标

新闻分析

国美或将退出重组

实习生 林蓓 商报记者 郭久葳

由于三联商社9.02%股权连续拍卖无效，导致作为第一大股东的国美迟迟未能实施重组，使董事会的召开出现多个不确定因素第一大股东无法承担对三联商社的治理责任，尤其是无法履行和维护中小股东的利益的使命；而且上市公司资产及业务不完整，使企业正常经营都无法正常维系因此，第一大股东国美电器无奈采取撤销非独立董事提名等措施

具体内容可能包括：国美将敦促相关部门对三联商社重组予以高度关注，并责成三联集团立即采取措施，对上市公司资产及业务不完整独立一事，予以补救及改正；要求三联商社及时解决原控股股东涉嫌侵占上市公司利益等遗留问题；撤销对三联商社第七届董事会非独立董事候选人陈晓王俊洲周亚飞常诚和独立董事候选人天森何桢邓杰，以及第七届监事会监事候选人魏秋立李俊涛的提名

在此前出炉的三联商社董事会候选名单中，国美提名了7名候选人，三联提名了5人，百文集团提名了2人14位候选人将共同争夺7个董事席位

新闻背景

三联商社掉包资产重击国美

据悉，目前三联商社仅有10家直营门店在手，其余100多家加盟店都已受控三联集团

知情人士表示，三联集团除将不可独立存在的三联门店资产注入上市公司外，将不可或缺的品牌资源特许连锁信息平台售后服务等放在了上市公司以外的平台，致使上市公司经营管理严重依赖三联集团而三联集团在高价减持所持股份后，又对外宣称要再单独开店，甚至对外打包出售三联品牌，与上市公司进行同业竞争

三联商社在今年4月28日发布公告称，公司收到中国证券监督管理委员会于2008年4月9日印发的行政处罚决定书(证监罚字200823号)经查明，三联商社2004年2005年和2006年与三联集团及关联公司发生大额资金往来，并为三联集团大额贷款提供担保，未按照相关规定详细披露关联交易事项，构成原证券法第177条和修订后的证券法第193条规定的所披露的信息有重大遗漏的违法行为

根据当事人违法行为的事实性质情节与社会危害程度，依据相关规定，中国证监会对三联商社及相关负责人员给予警告和3万-40万元额度不等的罚款但三联商社似乎并未吸取教训，仍屡次违规，且均未披露相关事宜

国美在2月15日斥5.4亿元巨资买下了三联商社2700万股股权，折合每股为19.9元截至三联商社停牌前一日，也就是6月16日，其二级市场的股价因连续两日跌停报收于10.97元，为国美收购价的近一半以2700万股来计算，国美2.4111亿元于短短4个月内化为乌有